一、事件背景

• 原重组计划：2024年12月12日安阳钢铁召开临时董事会，审议通过筹划资产置换暨关联交易议案，2025年1月25日披露提示性公告，拟与控股股东安钢集团进行大规模资产置换。安阳钢铁将持有的永通公司全部股权、豫河公司全部股权及部分环保资产作为置出资产，与安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权进行置换，交易完成后舞阳矿业公司将成为安阳钢铁的控股子公司，差额部分以现金补足，此被外界视为安阳钢铁掌控上游铁矿石资源、增强原材料保障和成本控制能力的重要战略步骤。

• 重组推进情况：2025年1月至7月，公司连续发布多份关于筹划重大资产重组的进展公告，严格按监管要求聘请中介机构对拟置入和置出资产展开尽职调查、审计和评估工作，向市场传递项目有序推进信号。

二、重组终止原因

2025年8月26日，安阳钢铁召开第十届董事会第七次会议，审议通过终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案。原因是随着工作深入开展，发现河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司相关土地、房产权属方面存在历史遗留问题尚需时间解决，导致较难按原定计划推进资产置换方案。在9月2日投资者说明会上也强调这是直接原因，但未详细说明该问题，工作人员称是在审计过程中发现，截至发稿记者未收到更多回复。

三、新方案：股权出售

• 交易内容：将原计划置出的永通公司78.14%的股权和豫河公司100%的股权，以现金方式直接出售给控股股东安钢集团。交易标的和交易金额减少，且不再涉及资产置入，不构成重大资产重组。

• 交易影响

    ◦ 积极方面：有利于加快交易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况。安钢集团以现金购买将为上市公司带来可观现金流，对处于“高端化、智能化、绿色化、特钢转型”发展战略关键时期的安阳钢铁是雪中送炭。2025年半年报显示，安阳钢铁经营活动产生的现金流量净额虽由负转正为1.28亿元，但投资活动产生的现金流量净额为 - 5.33亿元。

    ◦ 消极方面：拟出售的永通公司和豫河公司盈利能力不稳定。永通公司2024年度经审计的净利润为 - 1.09亿元，2025年上半年未经审计的净利润扭亏为盈为204.31万元；豫河公司2024年度净利润为 - 3171.89万元，2025年上半年净利润为 - 1445.90万元。将这两家盈利状况不佳的子公司出售给控股股东，短期可美化上市公司财务报表并获得现金，但长期是否实现“优质资产”优化组合有待观察。

• 控股股东财务状况：截至2025年6月30日，安钢集团未经审计的资产总额为583.00亿元，负债总额高达466.28亿元，资产负债率约为79.98%。2025年上半年实现1.20亿元的净利润，但2024年全年亏损32.04亿元。其是否有充裕现金完成此次收购以及对自身财务状况的影响，间接关系到交易的顺利实施和上市公司利益。

四、后续安排

• 安阳钢铁承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，未来是否重启将视行业、资本市场情况以及相关资产情况择机推进。

• 与此次股权出售相关的审计、评估工作仍在进行中，交易合同尚未签署。待出售资产相关的审计、评估工作完成后，交易尚需公司就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提交股东会审议，交易方案能否实施存在不确定性。